Aansprakelijkheid in een leverancierscontract: waar let je op?
Een leverancier stuurt een contract. Onder het kopje aansprakelijkheid staat dat hij maximaal aansprakelijk is voor het bedrag dat jij in de afgelopen twaalf maanden hebt betaald. Daaronder staat dat indirecte schade, gederfde winst en bedrijfsschade zijn uitgesloten.
Dat zijn geen bijzinnen. Daar staat wie het financiële risico draagt als de levering mislukt.
Wat geldt er zonder deze clausule?
Wie toerekenbaar tekortschiet in een overeenkomst, moet de schade vergoeden die daaruit ontstaat. Dat is de hoofdregel. De schade moet wel voldoende samenhangen met de tekortkoming. Bij vertraging is vaak eerst verzuim nodig: meestal geef je de wederpartij schriftelijk een redelijke termijn om alsnog na te komen.
Een contract kan die uitgangssituatie anders verdelen. Een aansprakelijkheidsbeperking bepaalt vooraf welk deel van het risico de leverancier niet draagt. Dat is tussen ondernemingen gebruikelijk. Lees hem dus niet als standaardtaal die na een probleem vanzelf verdwijnt.
1. Wat is het plafond?
Zoek eerst het bedrag. Staat er een vast bedrag, de factuurwaarde van de opdracht of wat je in de afgelopen twaalf maanden hebt betaald?
Let daarna op de rekensom. Geldt het plafond per gebeurtenis, per kalenderjaar of voor alle schadegevallen samen? Een plafond van de betaalde vergoeding kan laag uitvallen als de leverancier een kleine, terugkerende dienst levert maar die dienst wel een groot deel van je werkproces raakt.
Vergelijk het bedrag met wat er werkelijk kan gebeuren. Denk aan vervangend werk, herstel van bestanden, opnieuw uitvoeren van werk of de kosten van een andere leverancier. Het gaat niet om een exact schadebedrag voorspellen. Je wilt vóór ondertekening zien of de grens bij het risico past.
2. Welke schade blijft buiten beeld?
De wet onderscheidt onder meer geleden verlies en gederfde winst. Contracten gebruiken daarnaast woorden als directe schade, indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade en stagnatieschade. Die woorden hebben niet één vaste betekenis die voor ieder contract hetzelfde is. De definitie en de combinatie van uitsluitingen in dit contract zijn daarom bepalend.
Lees vooral verder dan de kop van het artikel. Een leverancier kan bijvoorbeeld gederfde winst, omzetverlies, kosten van vervanging, herstelkosten of schade bij jouw klant uitsluiten. Dat zegt meer over de uitkomst dan alleen de zin “indirecte schade is uitgesloten”.
3. Wanneer geldt de beperking niet?
In dezelfde clausule, of verderop in de voorwaarden, staan soms uitzonderingen. Bijvoorbeeld voor een bepaalde geheimhoudingsverplichting, een inbreuk op een recht van een ander of een specifieke verplichting rond gegevens. Soms staat er helemaal geen uitzondering.
Controleer ook of de beperking voor beide partijen gelijk is. Een leverancier kan zijn eigen aansprakelijkheid beperken en jouw aansprakelijkheid juist niet. Dat hoeft niet automatisch verkeerd te zijn, maar je moet wel weten welke verdeling je accepteert.
Een beroep op een contractuele regel kan in een uitzonderlijk geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Dat is geen praktisch uitgangspunt voor het tekenen van een contract. De feiten, de clausule en de verhouding tussen partijen bepalen dan de uitkomst.
4. Wat moet je doen als er iets misgaat?
Kijk niet alleen naar de grens van de vergoeding. Staat er een korte termijn waarbinnen je moet klagen of aansprakelijk moet stellen? Moet de leverancier eerst de kans krijgen om te herstellen? Is herstel de enige oplossing die het contract je geeft?
Bij een tekortkoming is verzuim vaak nodig voordat schadevergoeding wegens vertraging kan worden gevorderd. Het contract kan daarbovenop een eigen meldings- of herstelprocedure zetten. Leg daarom vast wie intern aan de bel trekt als een levering achterblijft, en bewaar de mailwisseling en het bewijs van wat is afgesproken.
Een rekensom die je wel moet maken
Stel: je betaalt 12.000 euro per jaar voor een dienst. Het contract begrenst de aansprakelijkheid tot wat je in de twaalf maanden ervoor hebt betaald. Door een fout moet je 35.000 euro aan herstelwerk laten uitvoeren.
Als de beperking in die situatie van toepassing is, kan het verschil tussen 12.000 en 35.000 euro voor jouw rekening blijven. Of de leverancier werkelijk aansprakelijk is en of de beperking geldt, hangt altijd af van het contract en wat er is gebeurd. De rekensom laat alleen zien waarom je het plafond vooraf naast het mogelijke risico legt.
Vier vragen voordat je tekent
- Wat is het hoogste bedrag dat de leverancier in totaal moet betalen als er iets misgaat?
- Welke kosten die ik waarschijnlijk zelf zou maken, zijn expliciet uitgesloten?
- Geldt de beperking ook voor mijn aansprakelijkheid, en onder dezelfde voorwaarden?
- Welke melding, termijn en herstelstap moet ik volgen als de leverancier tekortschiet?
Kun je die vier vragen niet beantwoorden uit de clausule en de voorwaarden, laat dan niet alleen dit artikel maar het hele contract meewegen. De aansprakelijkheidsbepaling hangt samen met wat geleverd wordt, welke afspraken over herstel gelden en of je in de praktijk kunt uitwijken naar een andere leverancier.
Lees ook de vijf bepalingen waar leverancierscontracten vaak op vastlopen. Wil je een contract laten beoordelen, lees dan waar een bedrijfsjurist naar kijkt. Verwerkt een leverancier persoonsgegevens voor je, controleer dan apart of een verwerkersovereenkomst nodig is.
Bron
Dit stuk is gecontroleerd aan de hand van Burgerlijk Wetboek Boek 6, in het bijzonder de artikelen 6:74, 6:81 tot en met 6:83, 6:95 tot en met 6:98 en 6:248. De vier vragen zijn geen wettelijke checklist; ze helpen om een contractuele risicoverdeling te lezen voordat je tekent.